アイコン 栄光ゼミナールが進学会との業務提携を一方的破棄したその後の両社

両社は、7日次のとおりそれぞれリリースした。

<栄光ゼミナールの栄光ホールディングス、進学会との業務提携解消の補足説明>
当社完全子会社である(株)栄光は、資本業務提携解消プレスリリースでお知らせしましたとおり、平成24年6月6日付で、進学会との間の平成22年11月12日付業務提携契約及び平成23年3月18日付資本業務提携契約を終了させることを決議し、進学会に対し、その旨の通知書を送付いたしました。

これにより、本件資本業務提携契約は、平成24年6月6日付で終了いたしましたが、進学会及びその完全子会社である有限会社進学会ホールディングスは、引き続き当社普通株式をそれぞれ100株(保有割合0.00%)及び6,443,756株(保有割合29.5%)保有しております。
これらの株式の保有方針については、進学会のご意向次第となりますが、現時点で、当社は、進学会から、この点について特段の連絡を受けておりません。
(注)株式数は、進学会及び有限会社進学会ホールディングスが平成24年6月4日付で提出した変更報告書 No.2に記載された平成24年5月31日現在の株式数になります。
なお、進学会は、上記のとおり、平成24年5月31日現在で、当社普通株式100株(保有割合0.00%)を直接保有し、有限会社進学会ホールディングスを通じて当社普通株式6,443,756株(保有割合29.5%)を間接的に保有していることから、その他の関係会社として、当社の関連当事者に該当しております。


一方、進学会側は7日当問題に対しての見解を次の通りリリースした。

<信用損ねる心外だ>
当社は、平成24 年5 月15 日付け「栄光ホールディングスへの取締役派遣に関するお知
らせ」にてお知らせしたとおり、資本業務提携関係にある栄光ホールディングス株式会社
(以下「栄光HD」といいます。)に対して、当社より2 名の取締役を派遣することとしておりました。

これは、栄光HD が、グループ経営機能の強化、経営の機動性の向上、人材育成、企業再
編の促進といった持株会社制度移行の目的とさらなるガバナンス強化を実現することを目
指して、当社と同じく栄光HD の主要株主であった株式会社増進会出版社(以下「増進会」
といいます。)とともに共同して、平成24 年4 月27 日付けで株主提案を行ったという経緯に基づいたものでした。なお、増進会も栄光HD に対して2 名の取締役を派遣することとしておりました。

株主提案した内容に関しては、当社と増進会は、株主提案を行う前から継続的に栄光HD
との協議を行っており、その後も継続的に協議を重ね、ガバナンスの強化という目的をさ
らに盤石とするため、上記の4 名の取締役のほか、社外取締役と社外監査役を1 名ずつ選
任することの協議がまとまっておりました。

その結果、栄光HD 側では、当社と増進会の提案内容についてご賛同頂き、平成24 年5
月15 日付け「新経営体制への移行及び取締役の異動に関するお知らせ」と題するプレスリ
リースが開示されておりました。

同プレスリリースにも記載されておりますが、栄光HDにおいては、持株会社制度移行の目的やガバナンス強化の趣旨に賛同し、同社の取締役9名のうち(栄光HD の定款上、取締役の定員は9 名となっています。)、6名が同日付けで退任の上、担当する事業子会社の業務に専念することとし、また、さらに1名が追って退任し、平成24 年6 月開催予定の定時株主総会で上記の4 名を含む取締役5 名を選任する議案を上程することとなっていました。

加えて、その後の協議の結果、栄光HD の現任の社外監査役からの要請もあり、さらに1 名社外監査役を選任することが予定されておりました(なお、株主提案の内容となっていなかった残り1 名の社外取締役候補者と社外監査役候補者は、当社や増進会とは関係のない第三者出身の候補者でした。)。

そして、当社は、栄光HD が平成24 年5 月29 日に取締役会を開催し、上記の取締役候補
者5 名と監査役1 名の選任議案を含む同社の第1 回定時株主総会の議案について決議する
予定であるとの連絡を受けておりました。

しかしながら、栄光HD では、突然、同日の取締役会の開催を中止し、その後、取締役会
を開催することなく昨日に至っていました(定時株主総会の招集に関する取締役会の決議
については、6 月総会の会社であれば、5 月中に行うことが通常です。)。

そして、栄光HD は、当社に何らの連絡もないままに、突如として冒頭でお伝えした2 本
のプレスリリースを開示し、当社との間に「その企業理念、経営方針、上場会社としての
ガバナンス体制の在り方、遵法意識等、企業経営の根幹に関わる部分において、埋めがた
い相違点があることが明らかになった」とし、当社の派遣する予定であった2 名の取締役
候補者の選任議案に反対の意思表明をするに至りました。

当社としましては、これまで増進会とともに栄光HD と継続的に協議を行っておりました
ので、このように突如として、これまでの協議内容を一方的に反故にしたことに大変驚き
困惑するとともに、遺憾に感じております。

例えば、当社は、これまで栄光HD の挙げる「埋めがたい相違点」の筆頭に挙げられてい
る当社の著作権侵害問題については、過去に同様の問題を抱えたことのある栄光HD から自
らの経験をふまえて積極的にご協力を頂いておりましたが、栄光HD から具体的な懸念を表
明されたこともありませんでしたし、また、この問題について協議を求められたこともあ
りませんでした。
当然のことながら、栄光HD が平成24 年5 月15 日付け「新経営体制への移行及び取締役の異動に関するお知らせ」を開示するまでにも、著作権問題について栄光HD から何らの指摘を受けることはなく、その後も同様でした。

その他の「埋めがたい相違点」として挙げられている事項についても、抽象的に当社の信用を失墜させるような内容が記載されているのみで、具体的に栄光HD がどのような主張
をしているのか判然とせず、客観的事実に反する内容と言わざるをえません。

したがいまして、当社としましては、栄光HD が当社の派遣する取締役候補者に係る議案
について反対を表明し、また、社外取締役候補者の選任議案の上程を中止したことに合理
的な理由はないと判断せざるを得ず、取締役の保身など何か別の意図があるのではないか
と考えざるを得ません。

当社としましては、このような内容の開示は、当社の信用のみならず、当社がその株式
を保有する栄光HD のグループ自体の企業価値をも毀損するものと言わざるを得ませんので、栄光HD ないし同社取締役に対して法的措置を含めて対応を検討してまいります。

また、栄光HD の開示した内容についての当社としての具体的見解につきましては、改めてお知らせする予定です。ただし、当社としましては、現在も、栄光HD の総株主の議決権の約3 割を保有する筆頭株主であり、栄光HD の企業価値の向上が、当社にとっても有益であると考えていることに変わりはありません。

そのために、相互に資本業務提携関係にある、当社、増進会、栄光HDの3社が協力していくことが最善の方法であるものと考えております。当社としましては、この点を勘案して、適時・適切に今後の対応を検討して参る予定です。

持株比率第2位のZ会と第1位の進学会が結託すれば過半数の株式を制し、栄光ゼミナールは、進学会の手中のものだと、栄光に対して圧力をかけ続けた結果が、こうした問題を引き起こしているようだ。

[ 2012年6月 8日 ]
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