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栄光ゼミ／増進会（Ｚ会）が株主提案を撤回 それに対し進学会が反撃・・・
栄光ホールディングス（栄光Ｈ、栄光ゼミナール）は、増進会出版社（増進会、Ｚ会の持株会社）が、進学会と共同で株主提案していた提案を撤回する旨の通知を受けたと発表した。
進学会と増進会は共同して、栄光Ｈに対して、栄光Ｈの子会社栄光ゼミナールの業務を担当する栄光Ｈ取締役７名が退任し、４名の取締役を新たに選任すべき旨の共同株主提案をしていた。しかし、６月２５日付で増進会より、本株主提案を撤回したい旨の意見表明書を受領した。
当初、本株主提案は進学会、進学会HD及び増進会を共同提案者として提案されたものであるが、上記撤回により、増進会が、本株主提案の共同提案者ではなくなり、本株主提案の共同提案者は進学会及び進学会ＨＤのみとなった。
なお、上記撤回によっても、本株主提案に対する同社取締役会の意見及び平成24年６月27日開催予定の同社定時株主総会における付議議案についての内容の変更はない。
以上がリリースされた内容である。
今後の戦局は、株主総会において、筆頭株主である進学会側がどれほど他の株主から委任状を取得したかにかかるが、過半数を制しない限り、株主提案としての議案は通らない。もはや、これ・・・・。
進学会は、Ｚ会を信用しすぎたのかもしれないし、過去の分析を怠ったのかもしれない。しかし、栄光の役員らに進学会から派遣されていた人物たちが、揚げ足を取られるよう
な言動を行うなど行儀が悪く、教科書パクリ問題以前の問題が大きいとも思われる。
栄光の近藤社長も一時は、北山氏が近藤氏から過去青くさせられたように、（頼りのゼット会から寝首をかかれたように）青くなったと思われるが、最後は思ったとおり納まったようだ。（原因を作ったのは北山氏であったが・・・）
しかし、この栄光Ｈは、生臭い戦いに終始しており、全国一の塾教育機関としては綺麗な体にする必要があろう。
同社関係者や生臭い株主たちを一度完全に入れ替えでもしなければ、病気は治らないものとも思われる。
今後も絶対多数の安定株主は不在（ご褒美にＺ会に割当増資するならば別だが）であり、同じような生臭い問題がいつまた再燃するかもわからない会社でもある。
汚れは、廻りも汚れており、汚れは段々落ちなくもなり、いつしか破れてしまう・・・。意外と早いかもしれない。
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栄光ホールディングスの主要株主 平成23年９月30日現在
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氏名又は名称
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住所
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所有株式数／千株
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割合％
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㈱増進会出版社（Ｚ会）
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静岡県駿東郡
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6,032
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27.57
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㈲進学会ホールディングス
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北海道札幌市
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4,895
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22.38
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㈱進学会
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北海道札幌市
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1,548
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7.07
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㈱栄光
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埼玉県さいたま市
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1,361
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6.22
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栄光従業員持株会
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埼玉県さいたま市
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1,143
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5.22
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北山 ひとみ
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東京都渋谷区
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544
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2.48
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武蔵野銀行
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442
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2.02
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みずほ銀行
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339
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1.55
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近藤 好紀（栄光Ｈ代表）
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東京都杉並区
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295
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1.34
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兒玉 毅
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埼玉県さいたま市
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245
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1.12
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計
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─
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16,847
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77.02
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＜進学会の反論＞
平成24年6月25日
栄光ホールディングスへの株主提案に関する経緯等について
前文略
１ 当社は、栄光HD（厳密には株式移転前の株式会社栄光。以下株式移転の前後を問わず「栄光HD」といいます。）との間で、平成22年11月12日付けで業務提携契約を締結し、意欲喚起型学習の共同研究や小学生英語指導に関する協働、就学前幼児向け教育、小・中・高・卒生向け学習指導ノウハウ・教材・コンテンツの相互共有・活用、テスト・イベント等の共同開催、化学実験教室の導入、ICTを活用した教育の推進などの分野で提携することとしておりました。
その後、平成23年3月18日、当社は栄光HDとの提携関係をさらに強化すべく栄光HD への出資を決定し、栄光HDの大株主であった株式会社さなる（以下「さなる」といいます。）から約40億円（1株650円）で、栄光HD株式を取得したうえで、栄光HDと資本業務提携契約を締結しました。
これは、栄光HD代表取締役社長（以下「栄光HD社長」といいます。）が、大株主である「さなる」と良好な関係を築けず、既に業務提携の関係にあった当社に助けを求めてきた結果でした。
当時は、東日本大震災、福島県の原子力発電所の事故が発生したことなどから、当社も一旦は決断していた栄光HDへの出資（株式の取得）を断念せざるを得ない状況にありましたが、契約予定日であった前日に、栄光HD社長が札幌市の当社にわざわざ来訪し、株式の買取りを懇請したことを受け、多額の出資につき苦渋の再決断をした次第です。
当社としては、当社と栄光HD、そして、既に栄光HD と資本業務提携関係にあった増進会の三社が互いに協力し、連携を深めていくことが、3社にとって有益であると期待されたこと、また従前より業務提携を結び友好関係にある増進会への支援という目的が栄光HDの株式を取得することとなった大きな要因でした。
そして、実際に、当社、増進会、栄光 HD との間で昨年は四半期ごとに、今年に入ってからは毎月、三社会という会合を持つことになり、栄光HDにおける全般的な運営や決算等の報告、一定規模以上のM&A案件等について協議したりするようになり、緊密な関係をより強固なものにしていこうとしておりました。
＜具体的な問題点の数々＞
２ しかしながら、当社が「さなる」から栄光HDの株式を取得した後に、三社による協力・連携の関係にひびを入れかねない事情（あるいはもともと栄光HD社長の言葉を信頼してよかったのか疑問を生じさせる事情）や栄光HDのガバナンスの有効性に疑問を呈さざるを得ない事情が発覚しました。
例えば、栄光HD 社長と増進会の代表取締役社長（当時。以下同じ。）個人との不透明
な関係が判明しています。
栄光HDは、増進会の代表取締役社長の紹介で、不透明な態様で栄光HDのM&A案件を推進しようとしていました。対象となる企業は簿価純資産8000万円程度であり到底6億円に値する案件ではないにもかかわらず、最終取得価格6億円という高額で当該企業の全株式を取得しようとしていました。
当社にもその情報がもたらされたため、三社会にて指摘したところ、当該企業については、当社の提案に沿った形で、20％の資本業務提携という、わずか2千数百万円程度での取引に留まることとなりました。
さらに、栄光HD社長は、増進会の代表取締役社長より、ある企業とのM&A・業務提携を持ちかけられていました。
当該企業は、運転資金がショートしつつあり、増進会の代表取締役社長に5000万円の借入申込みを行う苦境にありました。増進会の代表取締役社長は、個人として3500万円ものの融資を行っていたようです。
また、増進会の代表取締役社長は、栄光HD代表取締役に当該企業の社長を引き合わせ、当該対象企業に１億円の融資を依頼していました。そのような企業に栄光HDの資金が流出していくことは、株主にとっては大きな問題があります。
他方で、栄光HD社長は、栄光HDの大株主となった当社に対し、ほぼ毎月面談するごとに、同社の役員報酬の値上げに同意するよう要求しておりました。
栄光HD社長の役員報酬額は、業界水準と照らしても既に破格のものであり、数年前には慰労金という名目で多額の役員賞与を得ておりました。また、他の取締役についても30％超もの増額要求をしておりました。最後は、昇進した人間だけでも報酬を増額すべしという主張もありましたが、破格の報酬をさらに引き上げたいというのは、通常の経営感覚から遥かにかけ離れた非常識なものであり、株主としては到底容認できないものでした。
さらには、栄光HD社長しか就くことのできない「栄光HD社長経験者のみという条件付」の会長職を、取締役会規程の改定を名目に定めることを要求してきていました。
３、こうした経緯もあり、当社は、栄光HDのガバナンスを強化する必要があると考え、提
携関係にある増進会（栄光HD社長との不透明な関係の存在が疑われており、既に退任が予定されていた増進会の代表取締役社長ではなく、同人以外の増進会関係者）と協議を開始しました。
そして、栄光HDとも協議を重ねつつ、同社へ役員派遣などを行うこととし、平成24年４月27 日に増進会と共同で株主提案権を行使しました。
そして、その後も増進会や栄光HDと協議を重ねた結果、平成24年5月15日に、栄光HDでは、「新経営体制への移行及び取締役の異動に関するお知らせ」が開示され、当社と増進会の株主提案に賛同し、また、株主提案後の協議内容を踏まえたガバナンス体制を構築することが開示されました。
その後、栄光HDでさらに社外取締役1名及び社外監査役１名選任することとなりました。社外取締役については当社が、社外監査役については、増進会が推薦者を選定することとなっていました。
当社としましては、栄光HDの企業価値の向上に向け大きく前進しているものと認識していました。
４ しかしながら、栄光HD は、突如として、株主総会の開催に関して決議するはずであった5月29日開催予定の取締役会を中止し、当社に何らの連絡もないままに、6月6日に一方的に当社の株主提案に反対することや株主提案後に協議して決まっていた追加の社外取締役選任を行わないことなどを内容とするプレスリリースを開示されました。
さらに、栄光HDは、同月22日に、同月6日のプレスリリース開示に至る経緯を調査するための調査委員会の設置を開示しています。
他方で、増進会は、栄光HD の取締役会が開催される予定であった5月29日に至って、突如として、社外取締役、社外監査役選任についての協議結果を全く合意していないとするなど、当社、増進会及び栄光HDで協議してきた事項を反故にするような主張を行うに至りました。
これに対し、当社と増進会が協議をした結果、一旦はもとの協議結果のとおり、社外取締役及び社外監査役の選任について、改めてそれぞれ当社、増進会が推薦した者を選任することとなりました。
しかしながら、栄光HDが、株主提案に反対する旨の開示を行う前日である6月5日に至り、増進会は、上記の社外役員に関する合意を破棄してきました。
さらに栄光HDが調査委員会を設置する旨の開示をした6月22日に、増進会は、株主提案を撤回し、当社から推薦した取締役候補者の選任に賛成できない旨の通知をしてきました。
栄光HDと増進会のこうした行動は、時期的にほぼ同時に行われており、連動しているものと考えざるを得ないことから、おそらく当社には何らの連絡のないままに両社は連携して、対応を検討していたものと推察されます。
そして、そうだとすれば、栄光HDと増進会は、いずれかの段階で、当社を栄光HD の経営から排斥するために歩み寄り、それにしたがって、行動していたと考えざるを得ません。
これは、これまで栄光HDの企業価値の向上のために協議し、積み上げてきた事項を一方的に反故にする重大な背信行為であり、到底容認することはできません。
５ 他方で、上記３のとおり、当社は、株主提案後も増進会や栄光HD と役員派遣の詳細や役員派遣後のガバナンス体制などについて協議を行うなかで、栄光HDの重大な背信行為が発覚していました。
例えば、栄光HDは、本社ビルを平成23年3月23日に、約15億円で購入していた事実が平成24年5月11日に発覚し、栄光HD側がこれまで隠し続けていたことを認めました。栄光HDによる本社ビル購入は、当社が「さなる」から栄光HDの株式を取得した僅か5日後のことでした。
当該株式取得に際し、当社は、「さなる」からの株式取得の前後に、栄光HDに対して、栄光HD資産の大きな変動（資産の譲渡・取得その他の処分など）がない旨を条件とし、栄光HD社長の確約を受けた上で、取得を決定しておりました。
これは、当社にこのような重要な事項を隠したままに、当社に栄光HDの株式を取得させていたということにほかなりません。
さらに、上記２のとおり、栄光HD社長と増進会の代表取締役社長が不透明な関係にあり、それぞれが代表する会社や提携関係にある他社に悪い影響を及ぼしているのではないかと当社が懸念していたところ、実際にその不透明な関係により、提携関係にある当社に悪影響を及ぼす事象が発覚しました。
増進会の代表取締役社長は、当社との間で秘密保持義務のある事項を栄光HD社長に漏えいしていたことが発覚したのです。
しかも、その漏洩の場においては、大株主である当社と増進会を離反させるにはどうしたらよいかということまで話題にのぼっています。
こうしたことから、当社は、栄光HDのガバナンス強化は必須であるとの思いを新たにしていました。
その矢先に上記４のとおり、栄光HD及び増進会が、これまで積み上げてきた栄光HDのガバナンス強化、企業価値向上に向けた歩みを止めてしまったことについては、誠に遺憾であるとともに、残念でなりません。
６、当社としましては、当社リリースでもお知らせしたとおり、栄光HDの6月6日付けの開示内容は、当社の名誉・信用のみならず、当社が株式を保有する栄光HDの企業価値を毀損するものといわざるを得ませんので、栄光HDないし同社取締役に対して、引き続き法的措置を含めて対応を検討してまいります。
なお、当社は、平成24年6月11日付けで、栄光HDに対して、同社が6月6日付けのプレスリリースに記載していた「埋めがたい相違点」の具体的内容について照会しておりますが、現時点までに具体的な回答は受領しておりません。
調査委員会に諮問した段階で、その具体的内容は特定できているはずですから、直ちに回答ができる状況にあるにもかかわらず回答を行っていないことだけからしても、栄光HDの主張が適切なものではないことが裏付けられるはずです。
さらに、栄光HDと共同歩調を取り、突如として、一方的に株主提案を撤回した増進会に対しても、同様に法的措置を含めて対応を検討することとしております。
ただし、栄光HD並びに同社の大株主である当社と増進会が、徒らに紛争状態に陥ることは、当社及び栄光HDの企業価値の維持・向上の観点から望ましくないとも考えています。
そこで、3社が適切に協力し、解決できる施策について、引き続き適時・適切に検討してまいります。
そして、平成24年6月27日には、栄光HD の定時株主総会が控えており、当社は、同総会でも当社のこれまでの行動の正当性も訴えてまいりたいと考えております。
以 上
こうしたことを発表するのは、当然栄光Ｈが、進学会の悪口を具体的に記載してリリースしたからであろうが、これも事実だろう。
世間で言われている通り、近藤社長が、前オーナーの北山社長をクーデター事件で失脚させ、北山氏個人所有株を増進会の加藤社長に売却して持ってもらったことから、癒着とも見られる動きとなったのであろう。
北山社長は、当時子会社を通じて多額な借金をしており、それを切り口にクーデターを起こしたものであるとされている。社長交代を実現させ、多額の借金を消す代わりに個人所有株を会社で引き取ったとされる。
しかし、いつまでも会社で保有するはずの当該の株式を、栄光Ｈの近藤社長は、増進会に売却、これに怒った北山前社長は、最後の反撃に出、自らが代表を務める栄光Ｈの持株会社である信和管財を盟友の佐鳴予備校を経営する「さなる」に売却したとされている。
そうした経緯を知る「さなる」は筆頭株主として、近藤社長と折り合いが付くはずもなく、栄光Ｈの近藤社長は、進学会の社長に「さなる」株の購入を持ちかけたものと思われる。
増進会の加藤社長もクーデター事件を知る人物であり、栄光Ｈの近藤社長の金玉を握っていると思われ、増進会の加藤社長と栄光Ｈの近藤社長とがタッグを組み、いろいろ金のなる木を誂えようとしたものと思われる。
２７日の株主総会は日本の天気と一緒で大荒れ模様となろう。
進学会も喧嘩するなら、栄光Ｈのような地方検事ＯＢ弁護士ではなく、本庁や大阪の検事の大物ＯＢを顧問に据え戦うことであろう。喧嘩は勝たねば喧嘩ではない。
[ 2012年6月26日 ]
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