＜大分銀行が管理＞

　日銀や金融庁により、金融機関の貸付先の不良債権に対する締め付けが強力になされた。同社のメイン銀行の大分銀行は、同社の資産を見直した結果、同社は、平成１７年６月期に▲約４３億円の大幅欠損を露呈させ、債務超過に陥った。

大分銀行は、ＲＣＣ（整理回収機構）に助けを求め、結果、さとうべネックを会社分割、現業部門を新（株）さとうベネックとして再建させることにした。

 

＜ＮＣＰが経営＞

ＲＣＣが仲立ちするなか、新（株）さとうベネックのスポンサーとなったのが、ネクスト・キャピタル・パートナーズ（ＮＣＰ）という再生支援ファンドであった。

しかし、ＮＣＰは、さとうベネックの全株式を所有したものの、大きなゼネコンの再生支援など経験も全くなかった。時は、米サブプライムローン問題が深刻になるなか、国内の不動産業界にも大きく影響、その影響は不動産業界の開発物件を建築していたゼネコンにも及んだ。

平成２０年１０月には、さとうベネックが工事をしていた不動産開発会社の康和地所が経営破綻、同社は約５億３８百万円の焦げ付きを発生させてしまった。

 

ＮＣＰは、当時の社長や旧経営陣の一族関係者らを粛清・一掃し、プロパー社員上がりの柴原取締役を社長に抜擢した。

柴原社長は、デベロッパー案件や赤字受注を徹底的に止め、売上高が急減していく中、利益を確保できる企業体質に同社を変貌させてきた。

 

ＮＣＰは、さとうベネックが平成２２年・２３年期と２期連続して黒字計上できたことから、売却する方針を固め、入札をはかったのが、昨年暮れから本年１月であった。

 

本年１月末には、中洲や銀座の飲み屋街などにいくつもビルを所有する不動産会社ダイセンビルディング（株）（以後ダイセン社、福岡市博多区中洲、代表：大川義廣）に売却することを決定した。

２月２９日には、さとうベネックの株式が、ＮＣＰからダイセン社へ売却された。

 

＜ダイセン社の傘下になった「さとうべネック」＞

ダイセン社が、ＮＣＰからさとうベネックの購入した資金は、ダイセン社が、一時的にＳＢＩから借り入れたものであった。さとうべネックはダイセン社の傘下となった。

 

＜事態急変＞

ダイセン社は、ＳＢＩからの資金を５月１日に弁済した。ところが、ダイセン社は、その弁済資金を、さとうべネックの資金から弁済していた。さとうべネックの運転資金に重大な支障をきたすと察知した幹部社員を含む社員らは６月にかけ次々辞め、同社の信用不安が広がった。７月になると柴原社長のほかプロパーの取締役４名全員が辞め異常事態となった。（辞任したのは、柴原社長のほか、徳森（土木担当）、竹内（建築担当）、矢野の各取締役。）こうした結果、さとうべネックは、営業や現場において、その実力が大幅に毀損している可能性も否定できなくなった。

 

大川代表としては、仲介会社の意見を取り入れたＬＢＯ方式（買収者が金を使わず買収する買収手法）による買収のつもりであったという。（Ｍ＆Ａの仲介会社はどこだろうか・・・）

 

こうした動きの中、これまで支援を続けてきたメイン銀行の大分銀行が貸し剥がしを実行（５月末）、更に、さとうべネックは運転資金に支障をきたすことになってしまった。

 

大川代表としては、ＬＢＯ方式による買収であるため、さとうべネックとして、メイン銀行の大分銀行に、逆に借入れを申し込むつもりであった。さとうべネックは腐れても１００億円企業であり、利益も出しており、借入金も殆どなく、１０数億円の融資を受けることはできると踏んでいたと思われる。（平成２３年６月期の決算による借入月商倍率は０．５ヶ月分）

ところが、これまでさとうべネックの面倒を長年見てきたメイン銀行の大分銀行は、こうした一連の動きは寝耳に水、さとうべネックから融資依頼を受けたものの、融資するどころか、３～４億円あまりの融資金を逆に引き揚げたのであった。

　そうしたことからか、関東で高額の振り出し要因が不明朗な手形も散見されるようになっていた。

 

＜ＬＢＯ＞

ＬＢＯならば、当然、買収する前に、買収資金の相談と融資約束を金融機関なり、ファンドから取得しておくべきもの。買収と同時にその借入をさとうべネックで行うものである。ところが、さとうべネックに担保提供できる資産など全くない。（分割して再生された会社であったため、売掛金等を担保に借入れを行うくらいしか資金調達力はない）

こうした会社の場合、長期安定資金をスポンサーが借り入れ、さとうベネックの業務利益から生じる配当金やＮＣＰように会社を売却することによって弁済するのが本来のＬＢＯである。（ＮＣＰはさとうべネックを買収するため、機関投資家から金を集めて買収した。そのため、機関投資家に投資元金と利回り金を支払うため、いつか売却するのが鉄則。）

 

ダイセン社としても自己資金もしくは、金融機関から長期安定資金の融資を取り付け、買収を実行すべきであった。

大川代表は、買収資金の借入先のＳＢＩは金利が高く返済したという、しかし、当初から長期ではなく超短期借入となっていた。その理由としてはダイセン社がＳＢＩに担保提供していた中州の不動産には根抵当権の仮登記（極度額13億円）が設定されていた（2月29日設定、5月1日抹消）。

１４億円前後の買収資金である。少なくともＳＢＩへの弁済時には、長期安定資金の借り換え先を事前に決定しておくのが当然のことであった。

 

ただ、これまでに記載したとおりさとうべネックには担保物件はなく、ダイセン社が担保提供して、さとうべネックが借り入れることは可能かもしれないが、銀行は通常、なかなか料飲食ビルを担保に取らないのが現実、借入先は金利が高いＳＢＩなどのノンバンクやファンドとなってしまう。

（さとうベネックの本年４月の固定資産は２億２６百万円しかなく、不動産に至っては０。純資産を見ても６億８８百万円しかない。これを見ても不安定なゼネコン業界に位置する同社に対する金融機関の融資は限られたものとなってくる。）」

 

＜１回目の不渡り＞

５月１日までにさとうべネックから１０億円以上が社外へ貸付金などで流出した。財務内容からしても資金が逼迫するのは当然である。

 

こうしたことから、さとうベネックは８月２０日になると１回目の不渡りを発生させ、工事現場も協力業者が不安に陥りストップ、同社は剣が峰に立たされた。

 

同社は、８月末の支払日を前に３０日、大分市で債権者説明会を開催、その中で、20日の手形決済の未決済分と月末の現金決済分＋519万円の手形決済分の合計約７億７千万円、対して、決済資金は月末入金予定分も含めて約１億５千万円しかないと説明、６億２６百万円が不足すると表明した。更に、手形は（２回目の銀行取引停止処分を免れるため）決済し、残りを債権者の皆様に按分して支払うとした。

会社側は会社を再建させたいと債権者に申し入れをし、９月１０日から現場を再開させたいと債権者に協力を求めた。しかし、その際、協力してくれなかったら、９月２０日にはデフォルトに陥るとも表明していた。

 

協力業者の不安は募るばかり、さとうベネックは資金調達に奔走していたものの９月２０日に迫る手形決済資金の目途も付いておらず、同社の動向が注目されていた。

 

なお、８月３０日の債権者説明会の進行を務めた渡辺靖志弁護士（説明会のためにか急遽依頼された弁護士）は、大川社長の・鱗に触れたのか、既に解任されている。

 

＜業績推移＞

＜４月の試算表段階の貸借対照表＞

４月３０日現在の試算表段階の貸借対照表である。既に短期貸付金の科目で代表に対して７億７０百万円がさとうベネックから流出している。５月１日には、更にさとうべネックの資金からＳＢＩへ弁済されている。６月の試算表（決算期であるため決算書）では、財務バランスにあまり変化はないと思われるが、現預金が大幅に減り、貸付金などが、その分大幅に増加しているものと思われる。

 

債権者説明会での説明では、８月３０日現在、仕掛り工事現場は２２件、うち官庁工事が１７件と報告されている。

 

＜民事再生下＞

今後、下請業者の連鎖倒産が心配される。配当予想は、毀損させていない限り、３０％前後見込まれるが、毀損する場合は、大きく落ちる。

 

　説明会で表明していた１億５千万円を債権者に按分配分するとしたことも一時凌ぎであったのかどうかは別にして、反故にしてしまった。

 

民事再生の場合、今後の取引は現金決済となる。留意点としては、〆支払に基づく支払であり、下請業者では、その間工事売掛金が新たに発生することになる。

 

再生作業では、これまでの債権は全部棚上げされ、約１０ヶ月後に配当額も含む再建計画案の承認債権者集会が開催される。債権者により再建案が了承されれば、通常１０年間の割賦弁済となり、その１年後から配当が開始される。再生途中、事業継続ができなくなれば、裁判所の職権で破産に至る。

ただ、新たなスポンサーが見つかれば、その限りではない。

 

再建には、人・物（ここでは協力業者）・金が必要であるが、同社は、対策もなしに勢いこうした状況に陥っており、「人」では、多くの幹部社員が既に辞めており、今後受注が順調に取れていくのか不安視され、工事現場も心配される。

「金」については、今は完成工事の入金時期でもなく、親会社からの入金がなければ、今後新たに発生していく現場の支払に不安は隠しきれない（従業員はまだ100名前後在籍しており、それなりのコストが月々かかる）

「物」＝同社の破綻で大きな不良債権が発生した協力業者が、今後とも付き合ってくれるかは、まず、社長の資金調達能力、次に幹部役員たちの人望、その次の次に監督なり現場所長の人望であろう。今後どうするかは、協力業者それぞれが判断することである。

 

＜再生の可能性＞

社長が説明会で表明したように経営者及び現業担当役員以外の交代である。経営はゼネコン業界に精通した金融業界にも顔の効く人物に経営を委ねるしかない。当然、建設業界の会社などにスポンサーになってもらえれば、その信用がさとうベネックの信用回復にも繋がり、再生は時間を待たず可能かもしれない。

しかし、今後も付いて廻るのは資金繰り、どっかから入金すれば問題ないかと思われるが。また、辞めて行った多くの幹部社員たちが戻ってくれば、大きな再建の力にもなると思われる。

こうしたことから、同社は民事再生申請に至っても剣が峰の状態が続く。

 

＜いつのまにか／気になる盲点＞

　ネクスト・キャピタル・パートナーズの２月２日のリリース「株式会社さとうベネックの株式譲渡に関するお知らせ」で、売却先はダイセンビルディング株式会社と明記している。しかし、渡辺弁護士らは、ダイセンホールディングスがさとうベネックの株主と３０日の説明会で説明している。

 

　このことは、ダイセンビルディング（株）（資本金4億9,995万円）は、中洲７棟（含福岡９棟）や銀座（３棟）に計１２棟の不動産を所有するほか、駐車場を福岡に６ヶ所保有する財産持ち。一方のダイセンホールディングス（株）がペーパーカンパニーならば何もない。この違いは大きい。いつのまにかすり替わっていた。

 

　確かに、当初買収した資金の出所であるＳＢＩからの借入金に対する担保提供の不動産謄本には、債務者としてダイセンビルディングとダイセンホールディングスの２社が連名で登記されていた。

 

また、さとうべネックからダイセン側への移動した資金については、さとうベネックとダイセンホールディングスとで金銭消費貸借の契約を交わしているという。

関係者同士の取引であり、どうにでも契約書は作成できるが、法的には金銭消費貸借契約は生きたものとなる。

しかし、こうした巨額の金銭消費貸借では、社会通念上、それなりの担保が必要となる。さとうべネックは担保を取っているのだろうか？

 

　万が一、金銭消費貸借契約により、いつまでも入金しないことになれば、さとうベネックは資金繰りにも窮したまま民事再生させることになる。また、債権者にとっても入ってくる入ってこないでは、民事再生における配当が全く異なるものとなる（ダイセンホールディングスに返済能力があるのかどうかで変わってくるが）。

 

　今後のことは、監督員に任せるしかないが、これまでの筆者の経験から監督員の弁護士は殆ど充てにならないのも事実。

さとうべネックが、本気で再生を目指すならば、協力業者の協力が必須であり、これからの運転資金の確保と協力業者に対して財務状態の透明化・可視化が求められる。

 

さとうベネックは、東京地方裁判所へ民事再生を申請しており、九州の債権者にとって、大変な対応を迫られることになった。