剣が峰のさとうベネック　2012.8.31ver | JC-NET（ジェイシーネット）

８月２０日に続き、月末も支障をきたしそうな同社の説明会、これまでの決算書及び試算表を見てみた。
（前段説明）２００６年当時３６０億円の売上高を計上していた九州№２のゼネコン旧さとうベネックの内実は、開発失敗や評価損などの問題を抱え、実質破綻状態にあった。
こうした旧さとうベネックに対して、メイン銀行の大分銀行やＲＣＣの指導の下、会社が分割され、現業部門を承継したのが、現在の同社であった。

そうした（新）さとうベネックの受皿として、２００６年暮れスポンサー（＝購入）となったのが、再生支援ファンドのネクスト・キャピタル・パートナーズ（ＮＣＰ）であった。
同ファンドは、ゼネコンに致命的な打撃を与えたリーマン・ショックを挟み、同社の再建に奔走、その結果の決算が前々期・前期と生じ、前期の決算に基づき、本年２月２９日第３者のダイセンビルディングに売却された。
しかし、何がどうなったのか、８月には同社は決済に支障をきたす事態に陥った。

(株)さとうベネック　平成２３年６月期の貸借対照表　　　／百万円
流動資産	3,876	流動負債	3,062
現預金	2,026	買掛金	2,044
売掛金	1,331	短期借入金	74
未成工事支出金	128	未成工事受入金	530
その他	390	その他	412
		固定負債	396
固定資産	217	長期借入金	388
		純資産	635
		資本金	100
総資産	4,093	負債+純資産	4,093

前期決算１０ヶ月後の試算表による財務内容（2012年2月末：ＮＣＰからダイセンビィルディング購入）

＜さとうベネックの決算書＞

Ｈ２４年４月の（試算表）貸借対照表　　決算期は６月　　／百万円
流動資産	3,998	流動負債	3,382
現預金	1,898	支払手形	1,258
受取手形	140	工事未払金	923
完成工事未収入金	632	短期借入金	0
未成工事支出金	268	未成工事受入金	987
販売用不動産	136	預かり金	96
短期貸付金	770	完成工事補償金	41
その他	154	その他	77
固定資産	226	固定負債	154
不動産	0	長期借入金	142
他有形固定資産	26	その他	12
投資有価証券	58	負債合計	3,536
長期保証金	69
破産更生債権	231	純資産	688
貸倒引当金	-177	資本金	100
その他	19	利益剰余金他	588
資産合計	4,224	負債＋純資産計	4,224

＜２０１２年４月の貸借対照表では支障なしだが・・・＞

４月末の試算表では、流動比率（広義の当座比率）が117.8％あり、支払等に問題なく、良好。純資産率も再建会社ながら16.2％確保されている。ただ、会社分割の再建会社であるため負債比率は513.9％と高くなっている。これは、同社が今でも売上高100億円企業のゼネコンであるためであ（中小企業庁による建設業者の平成22年における負債率の平均指標は177.08％となっている。理想は100％）。

　営業も資金も回転しており、４月当時は何も問題なかった。

＜動　き＞

ダイセンビルディングは、２月２９日さとうベネックをネクスト・キャピタル・パートナーズ（ＮＣＰ）から購入するにあたり、その資金を短期でＳＢＩキャピタルソリューションから調達していた。その弁済が５月１日（＝ＳＢＩ担保抹消日）行われている。

（そのため、同社の試算表数値も大きく動いたが、当然、４月の試算表には反映されていない。）

(株)さとうベネックの業績推移　　　　／千円
期	売上高	経常利益	当期利益
平成20年6月期	23,719,628	231,203	26,811
平成21年6月期	12,862,103	132,210	-593,848
平成22年6月期	11,984,851	484,883	406,552
平成23年6月期	10,349,593	210,125	125,555

＜平成２４年６月期　４月まで（10ヶ月間）の累積業績＞

民間工事や官庁工事は年度末の売上計上が多く、今期は、売上高にしろ、経常利益にしろ、前年や前々年に比べ、厳しい状況であったことが伺える。それでも利益は計上される営業の動きとなっている。

Ｈ２４年６月期／４月までの累計業績　　試算表より　百万円
売上高	7,774
原価	6,996
営業総利益（粗利）	778
営業総利益率		10.01%
販管費	643
販管費率		8.27%
営業利益	135
営業利益率		1.74%
経常利益	94
経常利益率		1.21%
当期利益	53

＜問い合わせ多発＞

６月から７月にかけ、幹部社員が辞めたなどと多くの問い合わせがあるようになり、イロイロな噂も流れるようになった。そうした中、７月１９日、ダイセンビルディングは、福岡市中央区今泉（天神隣接）の物件を、昭和機器工業に売却している。さとうベネックの資金繰りのためと思われる。（当物件には、ＳＢＩ-Ｃとともに、西日本シティ銀行が１１億８２百万円設定していた。ＳＢＩ-Ｃの担保設定は５月１日に借入金が返済され抹消されている。西日本シティの分は、中洲の物件との共同担保であり、当物件の担保は売却により当然抹消されているが、中洲の物件には設定されたままとなっている）

　同社は、７月２０日の手形決済分や３１日の現金支払分は支払った。しかし、８月２０日の決済の一部に支障をきたしてしまった。そうした中、月末を控え３０日緊急債権者説明会が開催された。３１日には東京でも開催される。

＜私的整理のガイドラインによる再建＞

私的整理のガイドラインについては、債務者の（株）さとうベネックと主要な債権者が、さとうベネックが提示する返済計画を含む再建計画を了承し、合意に至りはじめて進められるものである。

http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/bunshokaito/hojin/050511/guideline.pdf#search='私的整理ガイドライン'

ＬＢＯ

レバレッジド・バイアウト（Leveraged Buyout）とは、企業買収の手法の一種。

ＬＢＯとは、主としてプライベートエクイティファンドなどによる、買収先の資産及びキャッシュフローを担保に買収資金を調達し、買収した企業の資産（資産やキャッシュフロー）の売却や事業の改善などを買収後に行うことによってキャッシュフローを増加させることにより、負債を返済していくＭ＆Ａ（企業買収）手法。

少ない自己資本で、相対的に大きな資本の企業を買収できることから、梃の原理になぞらえて「レバレッジド・バイアウト」と呼ばれる。また、こうしたＭ＆Ａに対する金融を「レバレッジド・ファイナンス」と呼ぶ。

（プライベート・エクイティ・ファンド(Private Equity Fund)とは、複数の機関投資家や個人投資家から集めた資金を事業会社や金融機関に投資し、同時にその企業の経営に深く関与して「企業価値を高めた後に売却」することで高いIRR（内部収益率）を獲得することを目的とした投資ファンドのこと）

ＬＢＯでの買収は、事前に金融機関と買収資金の借入契約をしておくことが前提となるる。当然、買収日には、その借入金により買収費用を支払うことになる。

今回のケースでは、ダイセンビルディングによるさとうベネックの買収である。そのため、ダイセンビルディングは、ＳＢＩ-Ｃから資金調達して購入金の決済をしている。しかも、ＳＢＩ-Ｃへの返済に当っても、ダイセンビルディングの資金により行われるべきものであった。

しかし、ＬＢＯであったら、名義上一時的にダイセンビルディングにしていたことになり、さとうベネックの資金を使用しようとも問題はない。但し、新オーナーは、さとうベネックが借入を起こすなどして、同社の資金繰りには万全をきたす必要がある。

ＬＢＯでは、ＳＢＩ-Ｃからの借入金返済には、新オーナーが、前もって（絶対条件）さとうベネックが金融機関から借り換え資金を借り入れさせる必要があった。

後先になれば、保守的な金融機関は、「相談もなく、勝手な行動をした」として、面倒を見ないことになる。長年の一連の動きからしても大分銀行は、同社から早く撤退したいと思うのが自然だろう。

さとうベネックの借入月商倍率は、平成２３年６月期では０．６ヶ月分にも満たなかった。ただ、不動産を担保とする借入余力は、経営が行き詰っていた旧さとうベネックから分割された現業部門の（新）さとうベネックであるため、その余力はなかった。

通常、金融機関との借入交渉では、さとうベネックには恒常的な現預金や売掛債権が何十億円もあり、そうした売掛債権などを担保として、借り入れることができる・・・。

しかし、残念ながら、貸すか貸さないかは、大分銀行はじめ金融機関が決めるものである・・・。

今回、大分銀行が貸し剥がしもやったとされている。本来なら、これまでの同社のメイン銀行である大分銀行が、（新生）さとうベネック（本社：大分市）の面倒を見続けるべきものであったろうが、逆に融資金を返済させ、さとうベネックの資金繰りをますます悪化させたとも言われている。

（新オーナーは、ＳＢＩ-Ｃに返済する前に、ダイセンビルディングなり、さとうベネックが、確固たる返済資金の調達（＝借り換え）先を、確保しておく必要があった。手続きを一つ間違ったため、大きく計画や思惑が狂い、こうした事態に至ってしまったと思われて仕方がない。）

現在のさとうベネックは、８月末の支払も一部しか履行できない旨、債権者に説明しており、今後の動きが・・に注目されるものとなっている。

＜Ｍ＆Ａの買い手の心構え＞（中小企業用）

以前、筆者は、Ｍ＆Ａに買い手として対応したことが何回かある。その時、売り手はともかく、仲介するＭ＆Ａ会社の攻勢はすごいものであった。買うように仕向ける心理作戦、オーナーを褒めちぎり、これでもかこれでもかと行ってくる。番頭として、案件先の将来性に付き約１０億円での購入をためらったが、最終的にはオーナーが決めること。見事数年後、購入した会社は整理する破目に至った。

購入を検討する場合は、相手社だけを見、前から、後ろから、横から、斜めから見る必要があり、最終結論を出す場合は、更に、上からも下からも見る必要がある（人・物・金・時間軸）。

Ｍ＆Ａ仲介会社などは、企業の売買を成功させて何簿のもん、相手社の良い情報しか説明しないし、買いを躊躇すれば、すかさず、他に買い手が山ほどいるという嘘八百を並べて購入を煽る。そうした心理戦に、オーナーは得てして弱い。

ファンドから購入する場合も全く同じである。彼らが、案件先に投資している資金は、機関投資家や個人から集めた金利の付くお金である。そのため、法律内で手段を選ばず、超合理的に会社を再建させていく、いかに早く、良いタイミングで、より高値で売却するかを至上命題としている。（他には、会社資産を切り売りしてぼろ儲けするファンドもある）

再生支援ファンドとか聞こえは良いが、所詮、企業（＝商品）を安く買って、高く売るのが商売。金儲けの手段でしかない。そこには、決して人が見えてこない。

[ 2012年8月31日 ]