好日山荘のコージツの敵対的買収の判断は、買収価格だけの問題か？

登山用具販売で名の知れた「好日山荘」のコージツ取締役会は7月27日、投資組合DRCKJらによる買付に対する意見を留保していたが、8月16日、利害関係者の青松英男取締役（社外）を除き取締役会を開催した。

その結果、
①本公開買付けにおける当社株式の買付価格（以下「本公開買付価格」）が低廉
②本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するとはいえない。
として反対を表明した。

＜第3社調査委員会＞
同社は、投資組合から買収表明に伴い、弁護士や公認会計士からなる第3社委員会を設置して、その妥当性を検証、次の通り、同社取締役会に対して勧告を受けた。
＜経過＞
１株あたり130円という本公開買付価格は低廉であり、株主に対して本公開買付けに応じるよう推奨すべきでない。同社の第三者委員会は、平成23年８月10日、本公開買付者らに対し、本公開買付の買付価格を１株あたり147円以上とするよう是正の申し入れを行うとともに、本公開買付者らと協議の場を持ったが、同月11日に、本公開買付者らからこれには応じられない旨の回答を得たとしている。

＜敵対的な公開買付者の氏名＞
（1）投資事業有限責任組合DRCKJ
東京都千代田区丸の内二丁目２番１号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合
設立：平成23 年５月
出資総額：　32.44 億円
業務執行組合員：DRCツー㈱（代表：青松英男）
DRCKJは、当社の株式１株を保有。代表取締役である青松英男氏は、当社の社外取締役。
DRCKJ の無限責任組合員であるDRC ツーの完全親会社であるDRC キャピタルのマネージング・ディレクターである溝口直人氏は、当社の完全子会社である㈱好日山荘（以下「好日山荘」）の取締役。

（2）投資事業有限責任組合DRCⅡ
設立：平成21年６月
出資総額：41.4億円
業務執行組合員：DRCツー㈱（代表：青松英男）
DRCⅡ組合は、当社の株式5,011,999 株（17.42％・・・第2位）を保有。

参考指標

参考指標	8月16日の終値129円
時価総額	3,736百万円（08/16）
	／市場が評価した銘柄の規模。株価×発行済株式数で計算される
発行済株式数	28,962,000株（08/16）
	／発行された合計株数。自己株式を含む
1株配当（実績）	0.00（2010/11）
	／1株あたりの現金配当の額
PER（実績）	(連) 48.86倍（08/16）
	／収益に対して、株価が割高か割安かをはかる指標。株価収益率
PBR（実績）	(連) 1.68倍（08/16）
	／純資産に対して、株価が割高か割安かをはかる指標。純資産倍率
EPS（実績）	(連) 2.64（2010/11）
	／1株あたりに換算して企業がどれだけ利益を上げたかを見る指標。1株利益
BPS（実績）	(連) 76.85（2011/05）
	／株主資本を発行済株式数で割ったもの。1株株主資本
年初来高値	149（11/06/27）
	その年（3月までは前年とその年）につけた、最も高い株価
年初来安値	66（11/03/16）
	その年（3月までは前年とその年）につけた、最も低い株価

連結／百万円	2008年11月期	2009年11月期	2010年11月期
売上高	8,887	8,974	9,949
営業利益	-207	303	383
経常利益	-253	246	345
当期利益	-648	-925	67
EPS（一株当たり利益）	-28.20円	-40.26円	2.64円
BPS（一株当たり純資産）	114.64円	73.71円	82.41円
総資産	7,445	5,339	6,858
自己資本	2,636	1,695	2,371
資本金	1,821	1,821	2,092
有利子負債	2,359	1,311	1,515
自己資本比率	35.40%	31.70%	34.60%

大株主の状況　　　　　　　平成23年５月31日現在
氏名又は名称	所有株式数／千株	割合／％
ジャパンファインアーツ株式会社	8,018	27.68
投資事業有限責任組合DRCⅡ	5,012	17.30
株式会社マイカム	4,597	15.87
株式会社ケイミックス	1,000	3.45
ゴールドマンサックスインターナショナル	947	3.26
ウエルタイムキヤピタルベンチヤーズインク	860	2.96
ウオルコツトライトグループリミテッド	860	2.96
グッドトレードワールドワイドリミテッド	860	2.96
川田　利之	437	1.50
橋本　有康	250	0.86
計	22,841	78.86