オリンパスのいかがわしい買収劇　　元米野村證券マンのサガワ氏浮上

オリンパスの儲け頭は、今やカメラのオリンパスペンではない。内視鏡では世界シェアの75％を有している。２００８年２月その医療機器分野で英医療機器メーカー「ジャイラス」社を買収したが、その買収について、多くの疑問点が浮かび上がり、その真相を突き止めようとした社長が、会長らに解任されるという異常事態となっている。

「ジャイラス」社の売上高は、500億円弱、総資産はノレン代約６００億円含め約１,０００億円。買収価格も２，１１７億円という破格値であるが、ＦＡ（フィナンシャル・アドバイザー）に対して６８７億円という巨額が支払われていた。

そうしたことを真相究明、菊川剛会長と森久志副社長に対して辞任を要求した英国人社長が逆に会長らにより更迭され、大きな問題となっている。
　（オリンパスは、今では世界企業であり、外国ハゲタカ株主も多く、会社権力者が好き放題できる日本企業では全くなくなっていることにウ頓着過ぎている。）

ロイターによると、

オリンパスのマイケル・ウッドフォード前社長から入手した書類によると、同社をめぐるスキャンダルで、日系人の元ウォール街バンカーが重要人物として浮かび上がってきた。

　同書類によると、元ノムラのバンカー、ハジメ・ジム・サガワ氏は、オリンパスがフィナンシャル・アドバイザー（ＦＡ）として５年前に起用し、６億８７００万ドルの手数料を支払ったケイマンに本社を有する金融会社（事務所：ニューヨーク）を所有していた。

　　ロイターは１８日、米フロリダ州ボカラトンにあるサガワ氏の自宅を訪ねたが、同氏は不在だった。代わりに姿を現した同氏の妻エレンさんは、サガワ氏は旅行中だと述べ、オリンパスをめぐるスキャンダルへのサガワ氏の関与についての質問に「夫は長年ウォール街で働き尊敬されてきた。夫は無実潔白です。私が保証します」と答えた。エレンさんはサガワ氏の携帯電話番号をロイターに提供したが、電話をかけると留守番電話サービスにつながり、サガワ氏からの返事は得られていない。

　ウッドフォード前社長は前週、突然解任された後、オリンパスが英医療機器メーカーのジャイラス買収で、ＦＡに買収価格の３分の１に当たる多額の手数料を支払ったことに警鐘を鳴らした。

　前社長は、在職中に大手会計事務所プライスウォーターハウス・クーパーズ（ＰｗＣ）がこの手数料に関して実施した調査書のコピーをロイターに提供した。

　ＰｗＣはこの調査書についてコメントを拒否した。調査書のコピーには機密扱いと書かれ、作成の日付は明記されていなかった。

　手数料の支払いで不正はなかったとしているオリンパスは、手数料を支払ったアドバイザーの詳細を開示していない。

　ＰｗＣの調査報告書によると、サガワ氏が主要アドバイザーであるＡＸＥＳの代表だったことが示されている。ただ、資金が最終的にどこに流れたかは不明としている。

ＰｗＣの調査報告書は「サガワ氏は、ジャイラスの案件に関連してＡＸＥＳを代表していた。同氏は、ノムラ・セキュリティーズに勤めていたニューヨーク駐在期間を含め、１９８０年から現在まで米国に居住している」としている。

　また、報告書によると、ＡＸＥＳ設立前にドレクセル・バーナムやペインウェバーでの勤務経歴も持つサガワ氏は、ＡＸＥＳの社長であり、関連企業で最終的に多額の手数料を受け取ったＡＸＡＭの取締役のように振舞っていた。

ただ、報告書は「オリンパスによるジャイラス買収に関しては、取締役会とサガワ氏あるいはＡＸＥＳとの間に個人的な利害関係がなかったことを取締役会が確認した」としている。

　エレンさんは、サガワ氏がＡＸＡＭの取締役だったことを否定したが、夫の仕事について限られた知識しかないことを認めた。

　ウッドフォード前社長は、日本と英国の監督当局にこの問題を通知したが、オリンパスの不正を特定する申し立てを行うには至っていない。同氏は、この件について疑問を呈した後、解任されたとしている。

　ＰｃＷの調査報告書は「オリンパスのこの取引に関する最終コストはかなり大きいが、経営陣が取った複数の行動の結果であり、疑問の余地があることから懸念の原因となっている」と指摘。

　「これまでに実施した調査に基づくと、不正行為があったことを確認することはできないものの、金額の規模や異例の決断が下されてきたことを踏まえると、現時点でその可能性は排除できない」としている。

　報告書によれば、ＡＸＥＳは休眠会社で、同社のＮＹの住所の警備員は、ここ数年オフィスは閉じられていると話している。ＡＸＡＭの連絡先は不明で、報告書によれば昨年ケイマン諸島の登記も取り消されている。

＜これまでの経緯＞

オリンパスが、２００８年２月に行ったイギリス医療機器企業ジャイラス・グループ買収に際し、ケイマン諸島に登記されていたＦＡ会社「ＡＸＡＭインベストメント」などに対し、ジャイラス社買収額（２，１１７億円）の３２％に相当する総額６８７億円もの報酬が支払われていた。

Ｍ＆Ａのコンサル料金は通常１％から５％が相場とされている。ＡＸＡＭはオリンパスからの最後の支払いの３ヶ月後に、ケイマン諸島における金融業登録料未払いにより登録取消しとなり、ニューヨークの事務所も使用されておらず、６８７億円がどこへ行ったのかさえ不明となっている。

（さらにオリンパスは、２００６年から２００８年にかけて買収した日本国内企業のアルティス（資源リサイクル）、ヒューマラボ（化粧品・健康食品販売）およびニューズシェフ（電子レンジ調理容器製造）の本業とは関連の殆どない売上高数億円程度の国内３社を、総額７３４億円で買収しながら、２００９年３月期決算にて、75.8％に当る約５５７億円を減損処理しており、あまりにも大きな減損処理額であり、これらの資金が　・　・　団関係者に流れていたのではと疑われ始めている。

２１日には、同社株の8.3％を所有する日本生命に続き、5.0％を所有する大株主のサウスイースタン・アセット・マネジメント（テネシー州）が、海外の監査法人を入れた第３者調査委の設立を同社に求めていることも報道されている。）

イギリス現地法人出身で２０１１年４月に本社社長に迎えられたイギリス人のマイケル・ウッドフォードは、月刊FACTAがスクープした記事を見て、４大会計事務所のプライスウォーターハウスクーパース（ＰｗＣ）に独自にジャイラス社買収の調査を依頼した。

ＰｗＣの報告書では、ＡＸＡＭの所有者が不明な事、ＡＸＡＭからのジャイラス優先株買い取りが、事前の取締役会決議や法律家の審査もなく、菊川剛社長（当時）ら一部幹部の稟議のみで決定された事など、コーポレート・ガバナンス上の多くの不審点が報告された。

２０１１年１０月にウッドフォードは、一連の不透明で高額なＭ＆Ａにより会社と株主に損害を与えたとして、菊川会長及び森久志副社長の引責辞任を書簡にて促した。しかし、その２日後に開かれた取締役会において「独断的な経営を行い他の取締役と乖離が生じた」として、ウッドフォードは社長就任後わずか半年（10月1日のＣＥＯ兼務から2週間）にもかかわらず突如解任され、１０月１４日午前９時３０分付で発表された。

ウッドフォードは、フィナンシャル・タイムズ紙に対し、自身の解任が過去の不透明な取引を調査したことが原因であるとして、一連の経緯と共にＰｗＣの報告書、会長および副社長の辞任を求める書簡等をリークした。

さらにウッドフォードはイギリスの捜査機関に買収に関する資料を提出したと報じられている。

当初は、経営の方向性で乖離が生じたためと解任の理由を説明していたオリンパスは、ＰｗＣの報告書は推測・憶測に基づくもので、問題となっている一連の買収手続は外部会計事務所と監査役会の承認を得て適正なものであると反論し、ウッドフォードがメディアに社内情報を暴露したことなどについて民事訴訟などの法的措置を含めた対応を検討しているとコメントした。

これらの混乱によりウッドフォードの解任発表からオリンパス株はこうしたことを嫌う外人投下が売り浴びせられ急落、２１日の終値は１，２３１円となって１３日の終値２，４８２円と比べ５０.５％安と半額以下になっている

　　ジャイラスを買収したオリンパスの経営陣は、何を考えているのだろうか。ハゲタカの基地であるケイマンに所在していたわけのわからないブローカーに仲介を依頼、現にケイマンでは休眠会社、介在したのはＡＸＡＭという会社の元米の野村證券マン日系米人サガワ氏であることが突き止められている。

推測するに、サガワ氏がジャイラスに対して、オリンパスが買収予定であることを持ちかけ、実現させるにはＡＸＡＭに対して優先株式を発行せよとジャイラス側に迫り発行させ、サガワ氏は、ＡＸＡＭが有している優先株の買い取り代も含めて支払わせたものと思われる。

どうしても合点がいかないのは、ジャイラス株価に対して４０％のプレミアムを付け買収したが、サガワ氏が保有していた優先株に対しては、３．５倍の価格で買収していることにある。

アホ臭いオリンパスのジョイラス買収劇経緯
AXAMとFA契約締結	2007年6月21日	AXAM＝ハジメ・ジム・サガワ
優先株発行	2008年9月30日	AXAMがジョイラスの優先株式取得　　　　発行会社：ジョイラス
支払額
基本料	５００万ドル
成功報酬	１,２００万ドル	５％、上限1200万＄
ワラント買取	５,０００万ドル
優先株買取	６２,０００万ドル	発行原価：17,698万＄

オリンパスの経営陣が、サガワ氏の思いのままになっていたことがよくわかる。

ジャイラス社は、オリンパスが買収するということで株が暴騰。オリンパスはサガワ氏が１億７,６９８万ドルで取得した優先株式を６億２,０００万ドルで買い戻しており、公開株の４０％プレミアムどころか、３．５倍で買い戻し、実質４億４,３０２万ドルを提供したことになる。またワラントの５,０００万ドルも同じようなものであろう。当然、過去アメリカ野村證券に在籍しウォール街にいたとされるサガワ氏自身が、すべて絵に書いたものであろうが、オリンパスは国内企業の買収でも疑惑がもたれており、何かいろんな人物たちが介在しているようでならない。

ジャイラス社の２００６年１２期の業績　（連結）
	ポンド（千）	円換算（百万円）
売上高	213,342	48,283
営業利益	19,145	4,332
当期利益	13,193	2,985
総資産	460,622	104,247
純資産	286,833	64,916
・2007年11月16日当時１ポンド：２２６．３２円での円換算

ジャイラス社の総資産には「のれん代約600億円」が含まれており、実質資産額は400億円前後。
　

ジャイラス社買収は、９．３５億ポンド（約２,１１７億円）経費も含め２,７００億円。当時、優先株式やＦＡ手数料などで約７００億円をケイマン諸島の現在休眠会社のAXAM社などに支払っている。

マイケル・ウッドフォード氏略歴
2003年6月	Olympus KeyMed Group Limited取締役
2008年4月	Olympus Europa Holding GmbH代表取締役社長
2011年5月	Olympus Corporation of the Americas取締役会長兼CEO
2011年5月	オリンパス本体の代表取締役就任
2011年10月1日	オリンパス本体のＣＥＯ就任
2011年10月13日	オリンパス代表兼ＣＥＯを解任される

　　こうした動きにより、ワンマン菊川会長は辞任に追い込まれるどころか、刑事訴追が免れない状況に追い込まれつつある。

ある外人が、相変わらず　ニホンジン　鴨ネ　と言っているそうな。

オリンパスの主要株主　平成23年３月31日現在
		住所	所有株数	割合
1	日本生命		22,426,718	8.26
2	三菱東京UFJ銀行		13,286,586	4.89
3	日本マスタートラスト信託銀行（信託口）		12,875,500	4.74
4	日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）		12,036,550	4.43
5	日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）		9,004,000	3.31
6	ステートストリート　バンクアンドトラスト　カンパニー　５０５２２３	ボストン/USA	8,772,820	3.23
7	三井住友銀行		8,350,648	3.07
8	ステートストリート　バンクアンドトラスト　カンパニー	ボストン/USA	7,622,271	2.8
9	テルモ㈱		6,811,000	2.51
10	ガバメント　オブ　シンガポール　インベストメント　コーポレーション　ピー　リミテッド	シンガポール	5,790,100	2.13
	計	―――	106,976,193	39.43
９月段階	・現在は、第２位にはサウスイースタンｱｾｯﾄﾏﾈーｼﾞﾒﾝﾄｲﾝｸ（ＵＳＡ）19,406,997株保有
９月段階	・現在は、第４位にハリス・アソシエーツ（ＵＳＡ）。