＜森トラストを怒らせたパルコの経営陣たち＞
森トラストは、2010年１月持株比率を49％に引き上げるべく、パルコに対して安定株主作りのためにも第3者割当増資を行い、その資金を東南アジアの進出等に使用するよう提案した。しかし、パルコの経営陣は、その提案を無視するどころか同年8月、日本政策投資銀行に対して、新株予約権付の150億円の社債を発行して資本提携までしてしまった。そうしたことから、筆頭株主の森トラストは怒り狂ったのであった。

政投銀は、いくら政府系の銀行といっても官民の垣根が殆どなく、同行が新株引受権を実行すれば、森トラストもイオンの持株比率も下がり、また経営陣が買占め防御発動でもすれば、笑いものにもなる。そうなれば、すべての計画がお釈迦に。
そこで、イオンは、政権党の幹事長が存在する威圧により、政投銀に対して釘をさした。

これまで品の良かった森トラストも牙を剥き、正にパルコに襲うハゲタカたちである。

パルコの経営陣も、創業者堤のDNAを継承する路線を取り続けるにはイオンの強引とも思われる申し出は丁重に断ることしかない。
しかし、森トラストは33.20％の筆頭株主、イオンも既に12.31%の2番目の大株主。

＜パルコの現経営陣を追い出しへ＞
イオンは、既に政投銀とも話を進め、パルコの経営陣たちを袋小路に追いやり、5月の株主総会では、イオンと森トラストは完全に一体化、「本提案を実現するためには、パルコの現経営陣の刷新を行うことも有効な手段であると考えている」としており、経営陣を放逐すると発表している。

政府系の政投銀も、イオンから釘を刺され、新株引受権の行使及びその議決権の行使も含めて身動き取れず、そのままイオンと森ビルのパルコ乗っ取り完全制覇で終わりそうな気配である。

パルコはイオンとのこれまでの交渉を次のとおり、発表している。
1.当社議決権の10％超取得後1ヶ月に満たないうちに、イオンから「本提案等」を受領しておりますが、イオンと当社とは、従来ビジネス面における協業機会はごく限定的であり、イオンと当社相互の事業内容等について理解する十分な期間を経ているとは考えられません。

2.また、その提案内容につきましても、例えばイオンの平成23年2月22日付プレスリリースにおいては、「当社としては、当社によるパルコ株式保有割合を20%未満としつつも、パルコとの提携効果を高めるために、パルコを当社の持分法適用会社とすることも企図しています」と公表していたのに対し、「本提案」においては当社をイオンの子会社とすることも選択肢であるとの意思を示している等、当初よりも大幅に踏み込んだ、当社経営の根幹に関わる提案であると認識しております。

3.多くの企業が去る3月11日に発生した東日本震災への対応に追われており、当社としても、被災地エリアの従業員とその親族の安全確認、仙台店の営業再開、及び計画停電等で混乱する中で各店舗の営業を円滑に行うことに注力している中、イオンは当社に対し、「本提案」受領から2週間に満たない本日正午を期限とする回答を求めておりますが、かかる重要提案に対する検討期間としては極めて不十分であると言わざるを得ません。

4.さらに、「回答書」及び「再提案」によれば、イオンは、当社が「本提案等」に「賛同」する場合、「基本合意書」を本年3月末までに締結するとの意向です。上述のとおり当社経営の根幹に関わる事項を含む文書となることから、平成23年3月24日付当社書簡（別紙D）にて早期の「基本合意書」案の提示をお願いしておりましたが、3月28日にようやく受領したところです。 なお、この「基本合意書」案には、イオンが開発検討しているショッピングセンターに、当社の店舗を出店することや、イオンが運営するフォーラス及びビブレを当社に移管することなど、当社のビジネスモデルに多大な変更をもたらす内容が盛り込まれております。
かかる状況において、イオンの出資比率を大きく上回る10名中3名という割合でイオンから取締役を受け入れること、さらにその中に代表執行役会長（CEO）を含むことに対しては、　　
当社の事業の中核を成すテナント様及び従業員の理解を得ることが著しく困難であり、当社の企業価値・株主価値向上に繋がるものかどうか、現時点においてイオンから受領した情報のみに基づいて確信するには至りませんでした。

従いまして、「再提案」における当社ガバナンスについての提案は、善管注意義務の観点に照らしても、イオンの提案通りの形で受け入れることは出来ません。また、その帰結として、イオンが希望する日程での「基本合意書」締結も受け入れることは困難です。
一方、「本提案」に記載のある各種施策に関しては、当社とイオンの双方の利益になる事項について引き続き真摯に検討して参りたいと考えております。ただし、「本提案等」に含まれております、当社企業価値・株主価値に重大な影響を与えうる諸点について十分な説明を受けておりません。「本提案」にあるような広範な業務提携を円滑に進めるには、十分な相互理解が不可欠であると考えており、イオンとの定期会合の開催等を通じ、具体的な提携のあり方について議論を深めていくことを提案しております。

なお、当社特別委員会は、第69期定時株主総会にて承認されました大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「本方針」といいます。）に基づき、「本提案等」が本方針に基づく一連の手続きの対象となるものかについて検討を開始する予定です。

当社取締役会は、「本提案等」、それに纏わる一連のやり取り、及び当社取締役会の回答は、当社株主にとって重要な事実であると判断し、東京証券取引所の適時開示基準に基づきそれらを公表することといたしました。
当社取締役会は、当社株主を含むお客様、テナント様、従業員等ステークホルダーのお考えも踏まえながら、引き続き当社企業価値・株主価値最大化に向けて努力して参ります。今後、皆様にお伝えすべき事項が発生した場合には随時お知らせいたします。