アイコン パルコに対するイオンの強姦事件(2)

パルコは、平成23年3月29日付プレスリリースに続き、その後イオンより平成23年3月30日付書簡「貴社取締役会のご見解に関しまして」を受領し、31日、当該書簡について「貴社提案に対する当社取締役会の見解について」をイオンに送付したとリリースした。

 

その内容は、
当社(パルコ)は、イオンからの書簡によれば、「本ガバナンス案」のうち、パルコがまだ理解していない部分について、引き続きご説明いただけるとのことです。
しかしながら、パルコ取締役会は、「本ガバナンス案」において、
イオンが、設定した期限である平成23年3月29日(火)正午までに回答がない場合には、パルコが「本提案等を拒絶されたものと理解せざるを得ない」との記載も踏まえ、当該期限までに議論を尽くし、「弊社見解」に記載のとおりの結論を既に出しております。
もっとも、今後双方にとって合理的な検討期間に配慮して協議を継続すること自体は反対するものではありません。
なお、イオンは、
1、当社株式の取得について、森トラストとの間で、何ら具体的な折衝、協議を行っていない、
2、持分法適用会社化の提案については、事前に当社取締役会の同意を前提とする、
3、子会社化に関しては、現時点で具体的な提案をしてないことと、事前に当社取締役会の同意を前提とする、
との理由を挙げて、パルコの「大規模買付行為への対応方針」上、「大規模買付行為」に該当しないことは明らかであると主張されています。
しかしながら、
1、は、「具体的な」折衝・協議がないというのみであって、現時点ですでに議決権の共同行使の合意(イオンと森トラスト)まである以上、「大規模買付行為」に該当することは否定できないものと考えます。
 
2、3、もCEOを含む取締役の提案を行っている以上、あまりにも形式的な反論と言わざるを得ません。
 
パルコ特別委員会では、すでにイオンの行為が、パルコのルールに基づく一連の手続(=買収防衛策)の対象となり得ると判断しており、今後さらに必要な検討を予定しております。
 
パルコ取締役会は、パルコ株主を含むお客様、テナント様、従業員等ステークホルダーのお考えも踏まえながら、引き続きパルコの企業価値・株主価値最大化に向けて努力して参ります。
今後、皆様にお伝えすべき事項が発生した場合には随時お知らせいたします。
以上
 
 今までのイオンのイメージを、損ねるパルコに対する強姦事件であるが、未遂に終わるのか、ここまで来たからには森君と二人三脚で強姦して、パルコの役員を壇上から引きずり降ろし、追放するのか、株主総会(5月末)も迫っており、この戦いは時間もなく尋常ではない。
森君も中国へ出かけ、浦東に巨大なビルをおっ建て、すっかり中国ハゲタカになったようだ。
世は正に、福島原発で明日を心配しているのに、この二人何を考えているのだろうかとふと思わざるを得ない。
 パルコは、イオンと森ビルの連合艦隊に対して、買収防衛のため、パルコの新株引受権を既に有している政投銀に行使してもらいたいだろうが、お国の幹事長の存在自体に威圧を感じており、イオンが既に釘をさしており、引受権を行使するかどうかパルコにとって充てにならない。
また買収防衛策を講じても巨額を要することから、国内で引受先を模索して受けて立つところは、イオンと森君に嫌われたくないためにいない。
パルコは、米の無敵艦隊のvultur空母に救いを求め、割当増資することしかないのだろう。ユニクロだったら・・・わからんが・・・。
 
参 考
29日のプレス内容と30日の内容が、赤ちゃんでも分かるように矛盾している。
29日にイオンは森君や政投銀と打ち合わせしたと記載しているのにもかかわらず、翌日の30日分の記事の下段のところでは、森君や政投銀と打ち合わせていないと否定している。何じゃこりゃ。
 
参考、<イオンのプレスリリース>
2011 年3 月29 日
各 位
会 社 名 イオン株式会社
代表者名 取締役兼代表執行役社長 岡田 元也
問合せ先 執行役 社長室責任者 平林 秀博
(電話番号 043-212-6042)
株式会社パルコとの資本・業務提携の提案とそれに対する回答に関するお知らせ
イオン株式会社(以下「当社」といいます。)は、2011 年2 月22 日付で当社より発表しました「株式会社パルコの株式取得に関するお知らせ」(以下「2 月22 日付プレス・リリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社パルコ(以下「パルコ」といいます。)との間に良好な協力関係を構築することを目的として、パルコの総株主の議決権の数の約12.31%(10,133,800 株)1を保有する同社の主要株主となる株式取得を行いました。その後、当社は、パルコとの協議を経た上で、2011 年3 月17 日に、パルコに対して、資本・業務提携にかかる提案を行いました。
本日、パルコより当該提案に対する回答を受領しましたので、これまでの経緯、資本・業務提携にかかる提案及びその回答の概要、並びに当社としての考えを、以下のとおりお知らせいたします。
上記のとおり、当社は、長期的な保有を前提とした政策投資の一環として、パルコの総株主の議決権の数の約12.31%(10,133,800 株)を保有する同社の主要株主となる株式取得を行いました。
その後、当社は、2 月22 日付プレス・リリースに記載のとおりパルコとの間に良好な協力関係を構築することを目指し、当社の考えをご理解いただくべくパルコとの間で協議を行い、2011 年3 月17日には、パルコからの要請に従い、パルコと当社との間の協力関係の構築に関する提案書をパルコに対して提出いたしました。また、かかる提案に関しては、パルコの資本・業務提携先であり同社の筆頭株主でもある森トラスト株式会社(以下「森トラスト」といいます。)及び同様にパルコの資本・業務提携先である株式会社日本政策投資銀行とも協議を行って参りました。さらに、当社は、当該提案書等に関するパルコからの質問に対して当社の考えを速やかに回答するとともに、森トラストとも協議の上で、パルコの企業価値・株主価値を最大化する観点から、今後のパルコの取締役会・執行役の構成を含む、最適なガバナンス体制に関しても提案を行いました(以下、当社からパルコに対して行った提案の内容を「本提案」といいます。本提案の概要については、別紙をご参照ください。)。
なお、当社は、森トラストとのかかる協議に際して、森トラストとの間で、2011 年3 月24 日に、2011年5 月に開催予定のパルコの第72 期定時株主総会において共同して取締役選任議案に関して議決権を行使することを合意し、その結果、森トラストと当社とは金融商品取引法第27 条の23 第5項に定義される共同保有者に該当することとなりました。当社は、これに伴い金融商品取引法第27条の25 の規定に従い、2011 年3 月31 日までに関東財務局長に変更報告書を提出する予定です。
 
 
本提案の目的は、当社が有するリソース、ノウハウ等をパルコが有効活用することにより、パルコの国内ショッピングセンター事業における収益基盤の強化や新たな成長機会の確保を促すとともに、成長著しいアジア・中国市場におけるパルコの迅速な事業展開を最大限サポートすることです。また、当社は、本提案の中で、パルコに対して一定数の取締役を派遣することでパルコを持分法適用会社とすることも提案しており、この関係を通じてパルコとの提携効果の最大化を追求するとともに、パルコを当社グループの大都市マーケット戦略における中核として位置づけ、当社の中期経営計画に掲げた成長戦略を実現することも併せて企図しています。
当社は、当社の提案するパルコと当社との間の資本・業務提携を実施することが、パルコ及び当社の双方の企業価値・株主価値の最大化に資するだけでなく、両社のお客様、取引先様、従業員を含むあらゆるステークホルダーの皆様にとっての価値の最大化を可能にするものであることを確信しております。
 
当社は、本提案の実施に際して、本提案に対する回答を本年3 月29 日正午までにご提示されるようパルコに対して要請するとともに、パルコが本提案に同意された場合に締結することを想定した協力関係の構築及び最適なガバナンス体制に関する内容を含む資本・業務提携に関する基本合意書の案文も提示いたしました。しかしながら、本日、パルコより、本提案の各種施策に関しては、双方の利益になる事項につき引き続き検討したいと考えるものの、前記ガバナンスに関する提案は、当社の提案に従う形では受け入れることはできず、また前記基本合意書の締結も受け入れることはできない旨の回答を受領しました。今般パルコの理解を得られなかったことは、極めて残念な結果であると考えております。
 
当社としては、本提案に基づく当社との資本・業務提携こそが、パルコの企業価値・株主価値の最大化に資するだけではなく、パルコのお客様、お取引先様、従業員の皆様を含むあらゆるステークホルダーの皆様にとっての価値の最大化を可能にするものと確信しておりますので、ご理解を頂けるよう、引き続き本提案に基づく資本・業務提携の実施に向けてパルコと協議を継続して参る所存です。
また、当社は、本提案を実現するためには、パルコの現経営陣の刷新を行うことも有効な手段であると考えております。当社は、森トラストより、パルコからの上記の回答を受けて、パルコの第72期定時株主総会に向けて次期取締役選任にかかる株主提案を実施する予定である旨伺っていますが、森トラストとの間で、かかる株主提案がなされた場合には同社と共同して議決権を行使する旨合意しています。
今後、皆様にお伝えすべき事項が発生した場合には随時お知らせいたします。
以上
 
別紙
本提案の概要
1. 本提案における主な施策の概要
1) 海外ショッピングセンター事業の展開
当社グループが有する海外における現地行政との強固なネットワーク、現地企業との提携に関する豊富な経験・ノウハウ、並びに、現地の顧客ニーズに適したショッピングセンター開発及びテナント構成等に関する豊富な経験、ノウハウ、リソース等を活用することにより、パルコによる海外事業展開(とりわけ中国を始めとするアジア展開)を支援して参ります。
2) 国内ショッピングセンター事業の基盤強化
① 次世代型ショッピングセンターの共同開発
当社グループが開発を検討している次世代型ショッピングセンターに、パルコの店舗を出店することにより、今後のパルコの成長を支える新たな業態での収益基盤の獲得と、パルコの店舗網の拡充を支援して参ります。
② パルコの既存店舗と、フォーラス及びビブレの一体運営
当社グループが運営する都市型ショッピングセンターであるフォーラス及びビブレをパルコへ移管し、パルコの既存店舗との一体運営を行うことにより、パルコの国内店舗網の大幅な拡充を図り、パルコの都市型ショッピングセンター事業におけるドミナントプレーヤーとしての地位の確立等を支援して参ります。
③ 国内店舗開発におけるサポート
当社グループが有する全国的な不動産ソーシング能力の活用、及び当社グループが保有
する店舗のパルコ店舗への業態転換等を通じて、パルコの国内店舗網の拡充を支援して参
ります。
④ コミュニティ型店舗展開の支援
当社グループが有する多様な店舗展開のノウハウの共有を通じて、パルコによる「コミュニティ型店舗」の開発・運営を支援して参ります。
3) その他の分野における協業
イオンクレジットカードの会員の「PARCO CITY」への送客や、WAON、イオンクレジット等の、当社グループが有するインフラの活用等を通じて、上記以外の事業分野においても、パルコとの事業提携を促進して参ります。
2. パルコのガバナンス等に関する提案
当社は、本提案において、「1. 本提案における主な施策の概要」に記載の各施策に加え、本提案の内容をより効果的に推進し、早期に提携効果を実現する観点から、今後のパルコのガバナンス等に関して、下記のとおりの提案を行っています。
1) パルコの第72 期定時株主総会における、パルコの現任の取締役1名(牧山浩三氏)、現任の独立社外取締役4 名(新里智弘氏、有冨慶二氏、花堂靖仁氏、橘・フクシマ・咲江氏)、森トラストから派遣される取締役候補者2 名(大野宗彦氏、高橋信氏)、及び当社から派遣する取締役候補者3 名(松井博史、林直樹、豊島正明)の合計10 名を取締役に選任する議案の付議。
2) パルコの執行役の構成として、パルコの現任の執行役13 名(牧山浩三氏、阿部正明氏、海永修司氏、平出浩朗氏、山崎浩一氏、今枝立視氏、平井祐二氏、泉水隆氏、浜田和子氏、佐藤繁義氏、野口秀樹氏、井上肇氏、山木知行氏)、及び当社から派遣する執行役候補者2 名(松井博史ほか1 名)の合計15 名を執行役に選任すること、並びに、牧山浩三氏を代表執行役社長(COO)に、松井博史を代表執行役会長(CEO)にそれぞれ選任すること。さらに、パルコと当社との間における、実務レベルの人材交流に関する協議の実施
3) 当社によるパルコの持分法適用会社化の実施。さらに、パルコと当社との提携効果を最大化する観点から、当社によるパルコの将来的な子会社化を含めた、最適な資本関係の構築に関する協議の実施
4) 最適な資本関係の構築に関する協議にあたり、実務上、機動的に資本関係の調整を図ることができるよう、現在パルコが導入している、第69 期定時株主総会において承認された買収防衛策の、第72 期定時株主総会終結時点における廃止(既存の買収防衛策の延長停止)、及び新たな買収防衛策の導入の制限
 
以上
[ 2011年4月 1日 ]
モバイル
モバイル向けURL http://n-seikei.jp/mobile/
スポンサードリンク

関連記事

  • この記事を見た人は以下も見ています
  •  
  • 同じカテゴリーの記事です。
  •   

コメント