アイコン サムスン物産合併比率とサムスンバイオロジクスの粉飾

 

 

金融当局が下したサムスンバイオロジクス(サムスンバイオ/2017年まで赤字会社/上場時価2.2兆円で11月14日売買停止)の「故意の粉飾会計」決定は、サムスン電子のイ・ジェヨン副会長の継承に大きな障害となる。

過去参考記事
http://n-seikei.jp/2016/12/post-41631.html

イ副会長の経営権継承に決定的な役割を果たした「2015年サムスン物産-第一毛織合併」の合併比率問題、合併そのものに飛び火している。

旧サムスン物産の株価を下げるため、販売好調なマンション開発を停滞させたり、マンション開発計画や海外受注案件など開示すべき情報を開示しなかったりして株価を下げていた(合併後すべて開示)。
(現在、第一毛織を吸収合併したことにより、サムスン物産がサムスンバイオロジクスの51.2%株を所有している。)

一方、第一毛織は合併前、株価や資産価値を上げるため、子会社のサムスンバイオロジクスからサムスンバイオエピスを連結会社から関係会社に格下げし、その際、米バイオジェンが有する41%に相当するコールオプションを負債勘定に計上すべきものを計上せず、結果、サムスンバイオロジクスの資産価値を高め(4億8000億ウォン/4800億円)、第一毛織の資産価値を大幅に水増しさせた。
(この水増しにより、合併に当たりサムスン物産1に対して第一毛織0.35の合併比率を実現させていた)

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関係会社に会計基準を変えると、帳簿価格ではなく、市場価格と評価されるが、これを通じてサムスンバイオは4兆8086億ウォン(約4800億円)の会計上の利益を得たことになる。
(現在でも、証券先物委員会が粉飾規模と見た4兆5千億ウォンを財務諸表の資産から除外しなければならない。)

イ副会長の経営権継承の過程およびサムスン電子の支配へ構図は大きく3段階ある。
シードマネー(種の銭)の用意
▽主要な系列企業の持ち株を安価で買い入れ
▽上場・合併などによる持株拡大。
以上の2段階は20年間かけて精巧に終えられたが、
最後の第3段階は急きょ進められた。

第一毛織のサムスン物産の吸収合併(吸収後の社名はサムスン物産)である。
2014年5月、サムスン電子のイ・ゴンヒ会長が急性心筋梗塞で倒れたことに起因している。イ会長が死亡した後にサムスングループの支配する持ち分を継ぐ場合、相続税は数兆ウォンに達する。
これを回避するため、
2014年末、イ副会長が9%の持分を保有しているサムスンSDS(ITソルーション)上場。

イ副会長が1996年に転換社債を安値で買い入れ、シードマネーを大きく増やしたサムスンエバーランドは、2014年6月、第一毛織に名前を変えた。

これに先立ち、ファッションブランドで有名な元々の第一毛織は、2013年12月ファッション部門をサムスンエバーランドに、2014年7月に残りの部門をサムスンSDI(電池事業)に分割された。

イ副会長は2014年、サムスンSDS上場およびサムスンエバーランドと第一毛織の一部を合併させ第一毛織を上場させ、時価6兆ウォン(約6千億円)を超える持ち分を手に入れた。

両社の持分の獲得に使われたシードマネーは、1990年代後半には100億ウォン足らずだった。
イ副会長は2014年末、サムスングループの支配構造で中心的な役割を果たす金融系列会社のサムスン生命とサムスン火災の持分を200億ウォン(約20億円)分ほど買い入れている。

2015年5月、第一毛織(旧サムスンエバーランド)とサムスン物産を2015年9月1日に合併すると発表した。
イ副会長が持分23.2%を保有した第一毛織の価値を高め、持分のないサムスン物産の価値は下げるのがイ副会長にとって俄然有利だった。

エバーランド→第一毛織→サムスン物産という変身術
結果、サムスンエバーランドが第一毛織の一部を吸収して第一毛織に名前を変え、続いて、サムスン物産と合併させ再び統合サムスン物産に生まれ変わる希代の変身術を経て、イ副会長がサムスン物産の持分を確保したことで、グループの支配力を強化するシナリオを現実のものにした。

第一毛織の価値を大幅に高めるのに、サムスンバイオが利用された。サムスングループは2010年、5大次世代事業の一つとして「バイオ・製薬」事業を選定し、サムスンエバーランドを親会社として2011年に医薬品を委託生産するサムスンバイオロジクスを設立した。(出資比率:エバーランド42.1%、サムスン電子42.1%、サムスン物産10.6%、クインタイムズ5.2%)

そしてサムスンバイオロジクスの子会社として翌年の2012年にバイオ複製薬を開発するサムスンバイオエピスを設立(サムスンバイオロジクス85%、米バイオジェン15%出資)。

イ副会長が筆頭株主のサムスンエバーランド(以後、第一毛織に社名変更された後、現在サムスン物産に統合)が、サムスンバイオの最大株主になり、サムスン電子と2大株主になった。
「イ・ゴンヒの半導体」に次ぐ「イ・ジェヨンのバイオ」を作るための基盤が準備されたのだ。

<コールオプション計上せず>
第一毛織の価値を高め、サムスン物産の価値は下げる 
2015年5月、サムスンは合併計画を発表した。
サムスンバイオの価値を膨らます過程で、サムスンバイオの合弁会社である米国の製薬会社バイオジェンが保有する「コールオプション」(期限内株買収権)を決算に組み入れなかった。
バイオジェンがコールオプションを行使すれば、2018年までサムスンバイオエピスの持ち分41%を追加で獲得することができた。
会計原則上、コールオプションは負債で処理しなければならないが、サムスンバイオは合併まで会計上の負債として計上せず反映しなかった。

金融監督院は「サムスンが(サムスンバイオ筆頭株主である)第一毛織の株式価値を過大評価するため、故意にコールオプションを会計に反映しなかった」とみている。

サムスン物産の単一株主としては筆頭株主(9.98%)だった国民年金が合併に賛成票を投じた。

サムスンバイオ、支配力確保の決定的要素に 
「イ・ゴンヒの半導体、イ・ジェヨンのバイオ」の枠組つくり 
サムスンバイオを拡大して第一毛織-サムスン物産を合併 
サムスン物産通じてサムスン電子、サムスン生命も掌握

 この選択は致命的なブーメランになった。
合併が成立した9月、統合サムスン物産は帳簿を合わせる過程で株価維持のためにバイオ事業(サムスンバイオロジクス+サムスンバイオエピス)の価値を6兆9000億ウォン(約6900億円)と評価したが、それに伴いバイオジェンが保有したコールオプション(負債)の価値まで1兆8000億ウォンに膨らんだ。
この場合、サムスンバイオは完全に資本食い潰し状態に陥る。資本潰しになれば株式上場はもとより、金融機関の融資なども制限されるため、サムスンは資本食い潰しを防がなければならない。

 当時、サムスンバイオがサムスン未来戦略室に報告した文書によると、資本食い潰しを防ぐ3つの方策を練った。
1.コールオプション契約修正
2.サムスンバイオエピスを関係会社に変更
3.コールオプションの価値の削減
を考え、2つ目の方策を選択した。

サムスンバイオエピスを関係会社に変えて、サムスンバイオに会計上の大規模利益が生まれるようにした。このような会計変更をするには、会社に対する支配力の喪失など特別なきっかけが必要だが、サムスンバイオは「サムスンバイオエピスが開発した製品が販売許可を受け始めてから企業価値が高まった」と主張した。
金融当局はこれを「4兆5600億ウォンの故意の粉飾会計」と判断した。

韓国の証券取引所の上場規定によれば、金融当局が会計処理基準違反と議決して検察に告発・通知措置する事件のうち、該当法人の資産総額が2兆ウォン以上(サムスンバイオは7兆3千億ウォン)の場合、会計違反の金額が自己資本(サムスンバイオは3兆7700億ウォン)の2.5%(942.5億ウォン)以上なら上場廃止審査の対象になる。
(ただし、大宇造船海洋の巨額粉飾(5兆7000億ウォン)では問題となったが、上場廃止には至らなかった。ただ、現在の文政権は公正経済を公約としており、今回はわからない)

一方で、サムスン物産の価値は引き下げられていた。
「レミアン」マンションのブランドを保有するサムスン物産は、合併が推進されていた2015年に、マンションの供給を大幅に減らし、合併直前に国外の大型発電所を受注した事実を隠し、合併後に公開した。
サムスン物産は、国外建設事業の一部をサムスンエンジニアリングに渡しもした。
さらにはサムスン物産がマンションブランド1位の「レミアン」を売却するという噂も広がった。
いずれもサムスン物産の会社の価値を下げる行為で、背任の疑いがもたれる。

結局、2015年上半期に大手建設会社の株価が20~30%値上がりした際、ゼネコンのサムスン物産は10%近く下落した。
結果、第一毛織は、自らより資産が3倍も多いサムスン物産より、さらに3倍高い価値を得て合併された(合併比率は、旧サムスン物産1に対して、第一毛織は0.35)。

イ副会長は、サムスングループの持株会社の役割を果たしている合併したサムスン物産の持ち分を17.23%保有している単一筆頭株主となった。

 イ副会長は1991年にサムスン電子に入社し、2012年にサムスン電子副会長になった。当時、彼が保有していたサムスン電子の持ち分は0.6%に過ぎなかった。
このような状況の中、2014年5月にイ・ゴンヒ会長が倒れると、イ副会長のサムスン電子に対する安定的な支配力の確保が喫緊となった。

イ副会長が23.2%を保有した第一毛織の価値を最大限高め、持分が全くないサムスン物産と合併すれば、イ副会長がサムスン物産を掌握すると同時にサムスン電子の支配力も強化することができる。

合併前、サムスン物産はサムスン電子の持ち分4.1%を持っていた。
イ副会長は国民年金など朴槿恵政権の協力を引き出し、持株会社に当たるサムスン物産を通じて、グループの二頭馬車であるサムスン電子とサムスン生命を支配することになった。

グループ内の核心系列会社の持ち分を転換社債などを通じて便法で確保した。
サムスンSDSの株式価値も現在1兆3000億ウォン。

イ副会長が保有しているサムスングループの持株は、現在6兆3000億ウォン(約6300億円)に達する。
以上、ハンギョレ等韓国各紙参照

<合併前の株主>合併は2015年9月1日
<第一毛織>

第一毛織の株主は、李在鎔副会長が23.24%、李富真ホテル新羅社長が7.75%、李敍顕第一毛織ファッション社長が7.75%、李健煕会長が3.45%の合計42.19%保有。
第一毛織は、サムスン生命の19.3%株も所有、サムスン生命はサムスン電子の7.53%の株を所有する関係にある。

<サムスン物産>
サムスン物産の株主は、副会長が1.0%所有するだけだったが、サムスン電子の4.3%の株主であった。SD17%、国民年金11%、韓国証券会社計11%、エリオット7%、サムスン火災5%、KCC6%、メイゾン2%、目盛新薬2%など

<合併後のサムスン物産>
合併後、新サムスン物産の株主は、副会長が16.5%、李富眞ホテル新羅社長5.5%、李ファッション部門社長5.5%、会長2.9%の計30.4%となった。

<合併後のサム寸電子の株主構成>
サムスン電子は、サムスン生命が7.53%、サムスン物産が4.25%、会長が3.6%、サムスン火災1.32%、ホン・ラヒ0.77%(会長の妻)、副会長が0.6%の合計18.07%。 (別途、自社株12.1%)

結果、サムスン電子を副会長ら一族が支配するには、サムスン電子の7.53%の株を持つサムスン生命を傘下に納めながら、サムスン物産のサムスン電子4.25%の持株を支配下に納める必要があった。第一毛織とサムスン物産を合併させ、一族が新サムスン物産の30.4%を所有することになった。その結果、サムスン電子も含めたサムスングループの中核企業となっている。

サムスン物産と第一毛織合併 合併日:2015年9月1日
 
合併前
合併後
 
サムスン物産
第一毛織
(新)サムスン物産
合併比率
1
0.35
合体後
副会長
1.00%
23.24%
16.50%
李新羅ホテル社長
 
7.75%
5.50%
李ファッション部門社長
 
7.75%
5.50%
会長
 
3.45%
2.90%
サムスン火災
5.00%
 
9.80%
他の関係法人
7.98%
 
(小計)
13.98%
42.19%
40.20%
自社株
17.00%
 
12.70%
KCC(半導体材料大手)
6.00%
10.18%
7.20%
国民年金
9.98%
5.01%
2.89%
韓国証券業各社計
11.00%
 
少数株主
エリオット
7.12%
 
少数株主
メイソン
2.00%
 
少数株主
目盛新薬
2.11%
 
少数株主
自社株
5.84%
(←KCC売却)
 
その他
24.97%
42.62%
37.01%
    エリオットが合併比率の異議申し立て、ISD条項に基づき韓国政府を相手に係争中。
 
サムスンバイオロジクスのカラクリの経緯
サムスンバイオロジクス
 
旧、大株主:サムスンエバーランド
(後発医薬品/受託生産)
現、大株主:サムスン物産51.2%
旧、第一毛織分離
2013年
ファッションをエバーランドに
2014年
電池事業をSDIに
サムスンエバーランド
2014年
合併:第一毛織/2014年上場 
旧、第一毛織
 
サムスンバイオエピス
(後発医薬品+創薬)
2014年
バイオロジクスの連結子会社、
2013年設立米バイオジェンが15%出資
41%コールオプション、期限:2018年まで
2014年関係会社に移行
関係会社移行時コールオプションを負債計上せず、違法に資産を過剰計上
合併後計上
第一毛織
2015年9月
合併:新、サムスン物産
サムスン物産
サムスンSDS
 
大株主:副会長9%/2014年上場
サムスン生命
 
大株主:サムスン物産19.3%
サムスン火災
 
大株主:サムスン生命10.4%
 
サムスン電子財閥関係持株
2016年12月31日現在
サムスン財閥系
 
持株比率
会長
3.54%
0.06%
サムスン生命
7.81%
0.26%
サムスン物産
4.25%
サムスン火災
1.32%
会長の妻
0.77%
副会長
0.60%
Oh-Hyun-Kwon
0.00%
合計
 
18.61%

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[ 2018年12月 3日 ]

 

 

 

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